| |
|
新闻资讯
| 国际矿业兼并风起云涌－－－－中国企业：是袖手旁观还是迎头而上 |
发布日期：[2006-12-10] |
１０月２４日，巴西淡水河谷公司（ＣＶＲＤ）发表公报称，该公司用现金以每股８６加元（约合７６．９０美元）的价格收购了加拿大国际镍业公司（Ｉｎｃｏ）７５．６６％的股份。这笔金额高达１５８亿美元的收购交易完成后，淡水河谷公司成为世界上最大的镍矿生产商和仅次于澳大利亚必和必拓公司的全球第二大矿业集团。淡水河谷全部收购国际镍业公司需要斥资１７１亿美元，这将是迄今世界上金额最大的矿业收购案。
淡水河谷兼并国际镍业公司只是今年国际矿业众多并购活动中的一个缩影。伴随着有色金属价格的不断攀升，围绕铁矿石、铜、镍等有色金属资源的争夺也日渐白热化。国际矿业巨头也再次掀起了新一轮的并购高潮，国际金属和矿业行业进一步走向垄断。
今年以来，全球很多大型采矿集团都斥巨资并购。比较有影响的有：今年１月，加拿大巴力克黄金公司以１０４亿美元收购了该国第二大黄金生产商普莱斯多姆公司，成为全球第一大黄金生产企业；６月２５日，米塔尔、安赛乐两家公司于卢森堡达成协议，组建年产量超亿吨的钢铁巨无霸名为“安赛乐—米塔尔”新公司，交易总金额达到２８０亿欧元（３５０亿美元）；９月１１日，全球第四大黄金生产商——南非金田公司宣布收购该国Ｓｏｕｔｈ Ｄｅｅｐ金矿５０％的股份，以此取得对后者的控制权，确保自己在全球的顶级矿业公司地位；１０月９日，全球第三大、俄罗斯最大的铝业公司——俄罗斯铝业公司（Ｒｕｓａｌ）已就收购俄国第二大的西伯利亚乌拉尔铝业公司（Ｓｕａｌ）和瑞士的嘉能可国际公司（Ｇｅｎｃｏｒｅ
Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ）氧化铝资产达成协议，合并后的新公司将年产４００万吨电解铝和１１００万吨氧化铝，一举成为全球最大的铝业“巨无霸”。
今年上半年，国际镍业公司英国－瑞士斯特拉塔公司（Ｘｓｔｒａｔａ）对世界第三大镍业公司——加拿大鹰桥公司（Ｆａｌｃｏｎｂｒｉｄｇｅ）展开争夺；随后美国菲尔普斯-道奇公司（Ｐｈｅｌｐｓ
Ｄｏｄｇｅ
Ｃｏｒｐ）宣布以４００亿美元对国际镍业公司和鹰桥公司的三方并购，但是菲尔普斯-道奇收购国际镍业未果，反而还被别人兼并。美国弗里波特-麦克莫兰铜金公司（Freeport-McMoRan
Copper & Gold
Inc.）11月１９日宣布，将以259亿美元现金和股票收购菲尔普斯-道奇公司，两家公司的董事会已经批准了并购协议。合并后的新公司将成为全球最大的挂牌上市铜公司，也将是北美地区最大的金属和矿业公司。可以肯定的是，一旦两公司合并，全球的铜供应将更加趋于垄断；加拿大矿业巨头、镍锌生产商——特克科明科公司（Ｔｅｃｋ
Ｃｏｍｉｎｃｏ）对国际镍业公司的单方收购，最后是淡水河谷公司展开并购谈判，发出了总价１９９亿加元?穴约合１７８亿美元?雪的全现金收购报价。由于无法达成共识，特克科明科公司宣布退出竞购。后来，淡水河谷与菲尔普斯道奇竞争，前者已与国际镍业达成合并初步协议。淡水河谷１７１．２亿美元全现金收购国际镍业公司的要约获得加拿大当局的批准。淡水河谷公司将在加拿大多伦多成立全球性镍业企业——淡水河谷国际镍业公司（ＣＶＲＤ
Ｉｎｃｏ）。
淡水河谷是世界第四大矿业公司，此次收购将是该公司建立６４年来规模最大的一次收购。业内分析，此次收购是淡水河谷公司多元化经营战略的一部分，对其未来发展十分有利。目前，该公司的业务主要集中在铁矿石上，收购镍业公司后，该公司经营的范围从铁矿和铜矿扩展到镍矿，这也标志着世界矿业进一步走向垄断。
资源紧缺引发企业并购
这次行业大兼并，是在有色金属和铁矿石价格迭创新高的情况下展开的。铁矿石价格继２００５年大涨７１．５％后，２００６年又上涨了１９．５％。而有色金属价格更是不断创造新高。铜、镍、锌都创历史新高，ＬＭＥ三月期货铜价达到８８００美元／吨的天价，镍也突破了３２０００美元／吨，铝２８００美元／吨，１０月２７日锌达到４１８０美元／吨的高位，其他有色金属价格也大幅上涨。由于金属价格持续攀升，全球大型采矿公司近几年都赚了个盆满钵满，现金流十分充裕，这是该行业掀起并购潮的基本条件。
此外，近１０年来矿藏勘探成果不多，全球性资源短缺的矛盾更加突出，并购中小企业就成了大公司迅速获得生产资源的一条捷径。伴随着有色金属价格飙升，导致矿石原料价格上涨得更快。在这新一轮的商品大牛市中，利润越来越向矿山和有自产资源的冶炼厂集中。从这两年的铁矿石谈判和铜精矿谈判来看，矿山垄断巨头挥舞着手中掌控的资源无疑占据了谈判的主动地位，冶炼厂不得不接受矿山提出的条件，签订城下之盟。这更加验证了这样一个事实：得资源者得天下。在这种情况下，全球各大利益集团、主要资源消耗国家和地区对矿产资源的争夺进入白热化，对现有矿权丰富公司的争夺就成了各大集团争夺的目标，其最终的目的就是实现对世界矿业的垄断，进而操纵国际市场和缺少原料的冶炼厂。
全球化也是对一家矿产资源公司的战略产生实质性影响的因素。对于一家大型的矿产资源公司来说，应对全球化的措施就是合并。２００１年３月，澳大利亚Ｂｒｏｋｅｎ
Ｈｉｌｌ
Ｐｒｏｐｒｉｅｔａｒｙ公司（ＢＨＰ）与英国Ｂｉｌｌｉｔｏｎ公司合并。这项合并创造了一个在煤矿、铁矿石和铜矿领域占据优势地位的全球化资源巨头——必和必拓（ＢＨＰ
Ｂｉｌｌｉｔｏｎ Ｌｔｄ）。２００５年３月，必和必拓以７３亿美元的价格将澳大利亚西部矿业资源公司（ＷＭＣ
ＲｅｓｏｕｒｃｅＬｔｄ）收归旗下。这次收购是必和必拓发展大规模、长久性、低成本资产战略的延伸，更加确定了其在矿业方面的优势地位。
中国有色企业必须走规模化经营道路
我国有色企业众多，但是除了中铝公司、中国五矿集团和中国有色集团三家国字头企业外，其他均属地方。２００５年，我国有色企业销售收入超过１００亿元的只有１０家，在５０亿～１００亿元的也只有１０家，除了中铝、五矿、江铜、铜陵、金川、云铜等十几家大企业外，其他企业规模普遍比较小。在１９９９年原有色总公司解散之后，除了中国铝业公司成立之外，中国铜铅锌集团和中国稀有稀土集团解散，都下放到地方。在国际上大企业集团不断通过兼并加强实力和垄断的同时，中国的有色企业却放弃规模优势，可以说与国际大趋势发展相悖，不能不说是一种遗憾。
与国际垄断巨头相比，我国有色企业规模普遍偏小，所需资源很大一部分靠国外进口，企业利润相对较少，因此企业在很多方面受到限制：一是资金短缺，造成企业无法把发展技术放在优先位置，导致有色企业技术相对落后，很多技术设备都从国外引进。如我国是铜冶炼大国，但是目前上马的一些大型铜冶炼项目，关键的技术和设备都是从国外引进的，这与我国铜冶炼大国的地位很不相称。另外，我国也是铝材加工大国，但是很多高附加值的产品还是需要进口，而我国出口的大多数是低档产品，在技术装备上比国外发达国家要落后十年左右。由于我国是有色矿产资源进口大国，但是到海外开发矿产资源需要巨额的资金。由于企业规模普遍偏小，在资金、技术、人力、融资方面都难以走出去，因此有色企业走出去更多的限于口头上。仅仅从这两方面来说，企业兼并重组，按照市场化原则组建大的有色集团迫在眉睫。
由于国际矿山资源和技术优势越来越向国际大企业集中，对于越来越依靠海外资源的中国有色企业来说，今后在资源进口方面所面临的景况更加不妙。从近年的铁矿石谈判到铜精矿谈判，必和必拓等国际垄断巨头主导着市场，利用手中掌控的原料肆意提价，而相对弱小的中国企业受到沉重打击。
我国有色企业目前兼并重组遇到的问题
近年来国内企业也充分认识到提高产业集中度的重要性，加强了联合重组的力度，但与国际上的并购相比，国内的步伐要慢得多。同时我国的有色企业大部分是国有企业，因而联合重组在某种意义上也是国有产权的变更与重组。但由于种种原因，国有资产监督管理的体制并不健全，国资委以及授权经营国有资产的管理公司、集团公司并不能真正行使出资人的权利。国有企业经营活动的主要目标并不是追求投资收益最大化，而是更注重各种既有利益的平衡，尤其是内部人利益的增长。
近年来国内的一些有色企业并购其实就是一种变相的救济。找“婆家”解困的，或是依靠政府部门的强力推动，让一些实力强的大企业担负起一些规模小、成本高、处于亏损或半亏损的小企业，却不能将这些企业关闭，只能由大企业去负担这个“包袱”。从现有的国内有色企业联合重组案例来看，推进比较顺利的往往是以下两种情况：一是被联合的企业经营不善，处于困境，急需找一家大企业接手，如中铝重组洛铜、连铝等；二是依靠政府的强力推进，如中铝兼并抚铝等。
这与中国的国情与相关的体制有很大关系。目前国内有色企业绝大多数是国有企业，因而联合重组在某种意义上也是国有产权的变更与重组。目前国有企业产权变更重组在很大程度上还是需要通过政府授权的办法来实现，这就决定了政府及国有资产管理机构在企业联合重组中的重要作用。因此在现在的国情下，要想更好地推进企业并购重组，一方面要发挥政府在其中主导的作用，另一方面也要进一步推进国有资产监督管理的体制建设，以及相关配套制度的完善，使国有资产监管部门真正发挥出资人的作用，同时也要积极推进中国资本市场的规范化，使通过资本市场实力存量资产重组在中国成为可能。
税收也成为国内企业难以重组的一大障碍。由于有色金属价格高涨，有色企业也成为了地方政府的香饽饽，有色企业都成为了地方的支柱企业。江铜是江西省最大的工业企业，云铜也是云南最大的工业企业，金川、铜陵等都在当地企业中居前几位。如江铜１～８月份实现利税是江西全省规模以上企业的４０％左右。在这种情况下，江西政府肯定不会希望企业被别的企业兼并。虽然被兼并后，税收还是在当地，地方政府看起来没有损失，但是企业利润政府就不能左右。被外省或外资兼并的企业可以把利润再投资到其他地方而不是本地，这对到处拉投资的各地政府来说无疑是不能接受的。
２００６年５月证监会发布了《上市公司收购管理办法（征求意见稿）》，对要约收购、协议收购和间接收购予以规范。同时国资委在国有独资企业的董事会建设，高官的激励政策等方面也作了不少努力。这些制度建设无疑对国内企业的联合重组是有促进作用的。同时，上市公司全流通，也为企业并购打开了绿灯。
有色行业是我国国民经济的重要支柱性产业与国家的命脉产业。这样的产业国家应当确保相当大的独立性，绝不能受控于外资。另一方面，中国有色工业经过多年的发展，无论在资金还是在技术上都有相当的实力，中国完全有可能将有色工业发展成具有国际竞争力的工业。
国内企业如何防止被并购
在这些大的公司兼并事件发生之后，无论是国内还是国际企业都真切地感受到了威胁，担心自己就是下一个目标，如何防止自己被别人并购，是每个想做大做强企业都在思考的问题。
２００５年新颁布的《公司法》为国内公司创造不同表决权的股份，如有一票否决权的“黄金股”打开了大门，这无疑是中国公司治理上的一个创新。它可以让出资人以公司章程的形式规定自己的股份，虽然只是少数股，仍有相当大的表决权。这一方面方便了有色企业的国有出资人保证自己的实际控制地位，但另一方面也为外资处于实际控制地位打开了一条通道。
米—安并购也为中国企业上了一堂生动的反并购课。为防止被兼并，新日铁通过《重大股权收购公平准则（并购防御措施）》以防御潜在的恶意收购行为。其中最重要的措施就是人们常说的“毒丸”，即“股权摊薄反收购措施”。它是指当敌意收购者购买目标公司股份超过某一界限或“触发”点时，目标公司就可启用事先预定的“股权摊薄反收购措施”，发行认购权证，允许其持有人以非常优惠的价格将认购权证换为普通股票，而收购者的认股权无效。这种反收购措施通过股本结构重组，可以使收购者的持股比例得到稀释，无法达到收购目的，或大大提高收购成本。这种方法在美国非常普遍，有资料称在美国有大约２０００家公司拥有这种毒丸工具。
除了毒丸，其他常用的反并购措施还包括：１．不同表决权的股票，如公司章程规定某一类股票拥有比普遍股更多的表决权。２．绝对多数条款，指公司章程规定对于如并购这样的重大事项需要绝对多数的股东投票赞成，对这一反收购条款的修改也需要绝对多数的股东同意才能生效。３．与其他友好公司建立战略联盟、交叉持股，利用战略合作伙伴锁定流通股，减少被收购的吸引力。４．提高并购成本的其他手段。如当目标公司被并购接管，其管理者和员工被解职的时候，可一次性领到巨额的退休金（解职费）、股票选择权收入或额外津贴，这样可以增加收购者的额外支出。
中国企业如何去并购别的企业
此外，米塔尔的成长史也可以给中国企业以借鉴，既然米塔尔能在短短的２０年里从一个无名小卒迅速成长为世界第一的钢铁巨人，将触角伸向全世界，中国企业为什么不能参与进全球并购的大潮中，参股或收购国外的有色企业，实现跨越式增长？考虑到目前中国近万亿美元的外汇储备，政府可以考虑采取措施鼓励国内企业走出去并购国际上的优质资产。
与银行密切合作成为企业成功并购的一大秘诀。国外的银行就可以为公司并购提供信贷支持，而这种作法在中国还未开放。米塔尔与高盛等投资公司有着长期的紧密合作关系，米—安并购让我们再次感受到国际资本运作的厉害。淡水河谷在并购国际镍业的行动得到了瑞士信贷集团、瑞士联合银行、荷兰银行和桑坦德银行牵头的国际银团的大力支持。这种银行—企业战略同盟在国外非常普遍，而在国内则刚刚开始。
在中国现在的国情下，要想更好地推进企业并购重组，一方面要发挥政府在其中的主导作用，另一方面也要进一步推进国有资产监督管理的体制建设，以及相关配套制度的完善，使国有资产监管部门真正发挥出资人的作用，同时也要积极推进中国资本市场的制度建设，使通过资本市场实力存量资产重组在中国成为可能。另外，国内企业以项目为纽带，结合搬迁与重建，首先实现增量资产的联合重组，继而进一步实现存量资产重组也渐渐成为一种趋势。
同时，国家加强相关制度的改革，如税收体制改革（特别是所得税体制）、干部任免制度改革、金融制度改革与资本市场的制度完善等，包括尽快开放国内企业为并购目的发行新股、债券，开放银行对并购提供贷款业务，使国内企业联合重组的途径更多、阻力更小。
目前对于中国企业来说，特别需要一些熟悉国外经济、政治、金融、投资、法律等方面的人才。我们要充分考虑国外的司法制度，由于这些公司牵扯甚大，受到美国司法部、欧洲和加拿大反垄断委员会等机构对并购事件的调查。
国际镍业公司的市值和综合收入都远小于被其收购的鹰桥公司。而国际镍业公司与菲尔普斯道奇联合后的市值和总收入、净收入都远大于斯特拉塔，但前者依然失败。所以说，对一家企业的收购，在一定程度上与竞价公司的规模大小没有必然的联系。我国企业要走出去、要对外扩张，就要学会充分利用资本市场的收购兼并，达到四两拨千斤的效果。 |
|
| |
|
